В ООО "Ромашка" участниками являются ООО "Лютик" и физическое лицо Иванов И.И. При этом это же физическое лицо Иванов И.И. является участником ООО "Лютик" и директором ООО "Лютик". В протоколе необходимо выбрать председателя и секретаря - это будет одно и то же физлицо. Также непонятно как подписывать. Можно ли сделать нотариальную доверенность на участие в общем собрании и подписание протокола от участника физлица? Может, возможно заверить такой протокол нотариально?

arnaba 07.12.2019
Максим Правдин

Участие в общем собрании участников ООО, одновременно являющегося участником ООО и директором Участника2, не противоречит действующему законодательство. Оформление решения должно быть произведено в общем порядке. Утвержденной формы протокола нет, поэтому он составляется в простой письменной форме (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ). По смыслу законодательства органы юридического лица, в том числе директор, не признаются самостоятельными субъектами гражданских правоотношений. Иными словами, действия директора общества могут рассматриваться исключительно как действия непосредственно самого общества. Изложенное подтверждается также постановлениями Президиума ВАС РФ от 21.09.2005 N 6773/05, от 11.04.2006 N 10327/05 и от 06.12.2005 N 9341/05. Следовательно, действия директора общества необходимо расценивать как действия самой организации, а не ее представителя. Таким образом, физическое лицо и ООО, директором которого является это же физическое лицо, выступают в качестве самостоятельных, независимых участников гражданских правоотношений. Факт принятия решений очным голосованием, а также состав участников, присутствующих при их принятии, необходимо подтвердить. По общему правилу сделать это нужно путем нотариального удостоверения. Исключение - если в уставе ООО либо в единогласном решении общего собрания предусмотрен иной способ для подтверждения (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Для того чтобы ответить на этот вопрос, вам необходимо войти под своим логином
или пройти несложную процедуру регистрации.

Войти в систему

Создать документы и начать бизнес