Выход участника из ООО

Общество с ограниченной ответственностью – это организация, куда может входить до пятидесяти участников. Со временем может сложиться ситуация, когда кто-то из них решает выйти из общества. Расскажем, как оформить выход участника из ООО.

Когда возможен выход из ООО

При выходе из ООО прекращаются права и обязанности отдельного участника, и это сказывается на деятельности компании. Сама возможность выхода регулируется статьёй 26 закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, поэтому важно, чтобы соблюдались следующие условия.

• Право на выход из ООО должно быть прямо предусмотрено уставом. Устав может разрешать выход только некоторым участникам или предполагать наступление (ненаступление) определённых обстоятельств или срока.
• После выхода в обществе должен оставаться хотя бы один участник, поэтому выход единственного участника ООО не допускается.

Добровольный выход участника

В большинстве случаев участник выходит из компании добровольно, конечно, если устав это позволяет. Помимо этого, закон разрешает исключение участника, что можно считать принудительным выходом.

Как происходит выход из ООО по заявлению участника? До августа 2020 года выходящий участник подавал заявление руководителю общества, который в течение месяца должен был сообщить об этом в ИФНС. Если отношения в компании были конфликтными, процедура затягивалась: например, директор уклонялся от получения заявления или отказывался проставлять отметку о принятии.

Сейчас этот порядок стал проще, потому что заявителем выступает не руководитель организации, а нотариус. Сама процедура выхода оформляется в краткие сроки. Что для этого надо сделать?

1. Написать заявление на выход из ООО. Заявление составляется в свободной форме, образец можно найти здесь. Хотя получателем указывается директор, но документ подаётся нотариусу. Возможно, нотариус предложит составить заявление по его образцу.
2. Уточнить у нотариуса, какие документы ещё потребуются. Обычно это копия устава, где должна быть прописана возможность выхода, и документ, подтверждающий оплату доли. Если доля приобретена в браке, понадобится также согласие супруга. Выписку из ЕГРЮЛ нотариус чаще всего запрашивает сам.
3. В течение двух рабочих дней нотариус подаёт в ФНС форму Р13014, подписав документ своей ЭЦП. Ещё один рабочий день полагается для направления директору ООО заверенного заявления участника о выходе и копии формы Р13014.
4. Дождаться внесения изменений в ЕГРЮЛ – пять рабочих дней после подачи документов. Проверить новые сведения можно самостоятельно, сформировав выписку в бесплатном сервисе.
5. Получить действительную стоимость доли, которую ООО должно выплатить в течение трёх месяцев или в срок, указанный в уставе.

Исключение участника из ООО

Возможность исключения из ООО закреплена статьёй 10 закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ. В отличие от выхода, она не должна быть прямо указана в уставе.

Потребовать исключения совладельца из компании вправе участник или группа участников, которые владеют не менее чем 10% долей в уставном капитале. В то же время в статье 67 Гражданского кодекса закреплена другая норма, которая предоставляет такое право любому участнику юрлица, независимо от размера доли в УК.

Какими могут быть основания для исключения участника из ООО? Это грубое нарушение им своих обязанностей, либо такие действия (бездействие), которые делают деятельность общества невозможной или существенно её затрудняют.

Приведём примеры ситуаций, которые могут быть признаны судом веским основанием для исключения из ООО:

• подделка участником протокола общего собрания о назначении директора и проведение с его помощью крупной сделки без ведома других партнёров;
• распространение ложной информации об ООО и сговор с конкурентами;
• намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего общество не может принять необходимые решения по важным вопросам своей деятельности;
• участник, являющийся одновременно генеральным директором, по личным корыстным мотивам заключал сделки продажи имущества ООО по заниженной стоимости.

Участник признается исключённым из ООО в день вступления в силу судебного решения. В течение семи дней руководитель организации должен подать в налоговую заявление по форме Р13014, приложив заверенную копию решения суда.

В обоих случаях – и при добровольном выходе, и при исключении участника – общество должно выплатить действительную стоимость доли.

Как участнику получить стоимость своей доли

Регистрационные изменения при выходе или исключении участника занимают не так много времени, а вот выплаты стоимости доли придётся подождать. Стандартный срок составляет три месяца, хотя устав может предусмотреть более длинный период, но в пределах одного года.

Компенсация выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. Если этого недостаточно, то ООО должно заявить об уменьшении уставного капитала на недостающую сумму. С согласия бывшего участника компенсация может быть выдана не деньгами, а имуществом.

Важно: выплата действительной стоимости доли невозможна, если ООО находится в состоянии банкротства или оно может наступить после расчётов с участником.

Специальной санкции за невыплату или несвоевременную выплату стоимости доли закон не устанавливает. В данном случае применяются нормы по начислению процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ). Но если ООО находится на грани несостоятельности или уже является банкротом, то взыскать эти деньги проблематично.

Что делать участнику при невозможности получить стоимость своей доли? В течении трёх месяцев можно восстановить свой статус участника (п. 8 статьи 23 закона N 14-ФЗ). Если ситуация в компании изменится к лучшему, и у неё появятся активы для выплаты, то процедуру выхода из ООО можно начать заново.

Если возможность выплаты есть, важно произвести правильный расчёт действительной стоимости. Для этого используются данные бухгалтерской отчётности за период, предшествующий выходу участника. Обычно это годовая отчётность, но можно использовать и последнюю промежуточную отчётность – за квартал или месяц.

Выходящий участник может не согласиться со стоимостью доли, рассчитанной на основании бухгалтерской отчётности, и потребовать расчёта, исходя из рыночной стоимости активов и обязательств компании (закон от 28.12.2025 № 514-ФЗ). В таком случае оценка чистых активов поручается независимому оценщику.

При выплате действительной стоимости доли общество является налоговым агентом и должно удержать налог. До 2026 выплата налогообложения не возникало, если выполнялись все эти условия:

1. участник – налоговый резидент РФ;
2. срок владения долей – более 5 лет;
3. действительная стоимость доли не превышает 50 млн руб.

Однако освобождение от НДФЛ при выходе участника из ООО в 2026 году больше не применяется, изменения внесены законом от 28.11.2025 № 425-ФЗ. Налог рассчитывают по ставкам:

• для резидентов РФ – 13%, а при доходе свыше 2,4 млн рублей — 15%;
• для нерезидентов и иноагентов – 30%.

Другие способы покинуть компанию

Как выйти из состава учредителей ООО, если устав запрещает выход из общества? Вариантов несколько:

• продать долю другим участникам или третьим лицам;
• через суд потребовать от общества выкупа доли (решение не всегда будет в пользу участника);
• подарить свою долю;
• ликвидировать ООО (с согласия всех участников).

Главное

• Выход участника из общества разрешается при условии, что такая возможность прямо прописана в уставе. Помимо добровольного выхода допускается исключение участника, но только при наличии веских оснований и по решению суда. В обоих случаях компания должна выплатить бывшему участнику действительную стоимость доли.
• Выход участника из ООО без нотариуса в 2026 году невозможен. Нотариальная процедура закреплена статьёй 26 закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ. Сообщать руководителю о выходе из общества не требуется, заявление участника вместе с копией формы Р13014 направит нотариус.
• Решение или протокол о выходе учредителя из ООО составлять не надо, заявителем по этому регистрационному действию является нотариус.
• Выход учредителя из ООО с выплатой доли возможен, если общество не является банкротом или нет вероятности, что оно им станет после расчётов с бывшим собственником компании.
• С 2026 года отменена льгота по освобождению от НДФЛ при выходе участника из ООО. Теперь налог надо платить независимо от срока владения и стоимости доли.
• Если участник вышел из общества, а финансовое состояние организации не позволяет выплатить ему стоимость доли, в течение трёх месяцев можно восстановить свой статус.

Внести изменения в ЕГРЮЛ

Нужно скорректировать данные об ООО? Заполните форму, и ваш персональный специалист 1С:БО подготовит и подаст документы.