В общество с ограниченной ответственностью может входить до 50 участников — физических или юридических лиц. В создании ООО с двумя и более партнёрами есть свои особенности, рассмотрим их в этой статье.

Несколько учредителей ООО: плюсы и минусы

Первое слово в аббревиатуре ООО — это «общество». То есть такая структура изначально предполагает участие нескольких лиц, которые являются деловыми партнёрами.

Аналоги организационно-правовой формы российского ООО есть во всем мире:

  • LLC (Limited Liability Company);
  • LTD (Limited Trade Development);
  • LLP (Limited Liability Partnership);
  • GmBH (Gesellschaft mit beshrakter Haftung) и др.

Однако нельзя отрицать, что эти юридические лица развивались и работали в более стабильной правовой атмосфере, поэтому и отношение к принципам делового партнёрства там другое.

В России же формат ООО больше популярен из-за ограниченной ответственности учредителей, чем из-за возможности партнёрства. Неслучайно большинство мелких компаний создаются единственным учредителем, который сам же и руководит бизнесом.

Плюсы и минусы открытия ООО с несколькими учредителями в какой-то мере зависят от личности самих партнёров. Тем не менее, определённые выводы можно сделать.

ПлюсыМинусы
Больше ресурсов на старте бизнеса: финансы, имущество, связи, знанияУправление компанией сложнее, чем при одном учредителе
Распределение нагрузки по ведению бизнеса на всех партнёровРиск конфликтов по вопросам деятельности и распределения прибыли
Возможность разделить субсидиарную ответственность между участникамиРиск внутреннего рейдерского захвата и вытеснения партнёра из бизнеса

Важно: ещё до создания ООО с несколькими учредителями стоит обсудить и прописать в уставе нюансы, позволяющие войти в компанию другим партнёрам. Это вопросы наследования, дарения и продажи доли третьим лицам. Если основатели бизнеса хотят максимально сохранить первоначальный состав участников, можно установить запрет на эти действия.

Необходимо также решить, будет ли разрешён выход из ООО, ведь в этом случае компания должна выплатить реальную стоимость доли. Если к моменту выхода участника все активы заняты в бизнесе, или если выходит участник с крупной долей в УК, выплатить компенсацию будет непросто.

Как подготовиться к открытию ООО с несколькими учредителями

Если в ООО будет два и более партнёра, надо сразу принять тот факт, что высший орган управления компанией — это общее собрание участников. Степень влияния каждого из них на деятельность бизнеса зависит от доли в уставном капитале. Такой порядок действует по умолчанию, хотя в уставе можно прописать другое соотношение голосов — непропорционально долям.

Однако, когда учредители собираются на своё первое собрание, то все решения должны приниматься ими единогласно, независимо от доли в УК. А значит, надо прийти к полному согласию по этим вопросам.

Фирменное наименование

Каждое юридическое лицо действует под своим фирменным наименованием. Не всегда оно бывает уникальным, хотя статья 1474 ГК РФ позволяет защитить своё право на название, если его использует ООО, зарегистрированное позже и работающее в той же сфере. Есть и  другие ограничения при выборе названия.

У компании обязательно должно быть полное наименование на русском языке, с указанием организационно-правовой формы. Но в деловой практике чаще используется сокращенное название с аббревиатурой «ООО», поэтому его тоже стоит зарегистрировать. Дополнительно к русскоязычному можно использовать названия на иностранных языках и языках народов РФ.

Размер уставного капитала

Минимальный размер уставного капитала для ООО составляет 10 000 рублей (за исключением некоторых видов деятельности). Минимальный УК вносится только денежными средствами. Всё, что больше, можно вносить как деньгами, так и имуществом, которое должен оценить независимый оценщик.

Общая сумма уставного капитала делится на доли между учредителями, причём соотношение долей может быть любым. Оплатить свои доли в УК все партнёры должны в течение четырёх месяцев после регистрации ООО.

на заметкуЧитайте также: Порядок внесения уставного капитала на расчётный счёт

Виды деятельности

ООО может заниматься любыми легальными видами деятельности, но один из них должен быть выбран основным. В заявлении Р11001 виды деятельности указываются с помощью специальных кодов ОКВЭД.

Юридический адрес

Для создания общества с ограниченной ответственностью важно иметь достоверный юридический адрес, где может быть создано рабочее место для руководителя. Чаще всего для компании выбирают офисное помещение, хотя регистрация ООО допускается и по домашнему адресу учредителя или будущего директора.

Обязательно подготовьте документы, подтверждающие адрес: гарантийное письмо или согласие для регистрации по прописке, а также копия свидетельства о собственности или выписка из реестра недвижимости.

Текст устава

Устав — это главный документ, регулирующий деятельность ООО. Он устанавливает нормы взаимодействия участников между собой, с самим обществом и с третьими лицами.

Устав должен включать в себя обязательные сведения, перечисленные в статье 12 закона «Об ООО». Часть норм устава относится к императивным, то есть они действуют по закону и изменить их нельзя.

на заметкуЧитайте также: Устав ООО с двумя учредителями

Но в уставе есть и другие положения, которые регулируются учредителями, в частности:

  • способ заверения протоколов общих собраний;
  • возможность наследования доли;
  • необходимость получения согласия участников на отчуждение доли;
  • преимущественное право на покупку доли;
  • порядок избрания руководителя.

При регистрации ООО можно использовать не только индивидуальные, но и типовые уставы, разработанные Минэкономразвития. Однако типовые уставы не позволяют внести в текст какие-либо изменения, и хотя есть 36 вариантов уставов, выбрать полностью подходящий не так то просто.

Так, половина типовых уставов предусматривает только нотариальное заверение протоколов общих собраний, а это постоянные расходы на нотариуса. Или, например, многие варианты не позволяют нанять директора со стороны, поэтому руководство компанией возлагается на самих учредителей. Узнать особенности каждого типового устава можно из статьи на нашем сайте.

Первоначальная редакция устава регистрируется в ИФНС, и о каждом изменении его текста надо сообщать по форме Р13014.

Кандидатура руководителя

После регистрации компанию представляет её руководитель. Это может быть один из учредителей или наёмный работник. Директоров может быть несколько, в этом случае надо разработать порядок их взаимодействия и установить, как они будут действовать — совместно или независимо друг от друга.

на заметкуЧитайте также: Два генеральных директора в ООО

Обязательно проверьте кандидатуру руководителя на дисквалификацию, иначе налоговая откажет в регистрации ООО.

Способ подачи документов

От того, каким способом подаются документы для создания ООО, зависит необходимость уплаты пошлины. В 2021 году её размер — 4 000 рублей, сумма делится поровну на всех учредителей.

Но если документы подаются онлайн, госпошлина не взимается. Для этого у каждого учредителя должна быть оформлена электронная цифровая подпись. Если ЭЦП у учредителей нет, можно подать документы через нотариуса, который заверит документы своей подписью и сразу направит их в ИФНС. Стоимость такой услуги зависит от региона РФ, в Москве она начинается от 3 700 рублей.

Инструкция по открытию ООО

А теперь в деталях расскажем, как открыть ООО с двумя учредителями (аналогичный порядок действует, если партнёров больше). В этом вам поможет наша пошаговая инструкция.

Шаг 1. Соберите общее собрание учредителей

Создание ООО начинается с решения учредителей об учреждении коммерческой организации. При проведении собрания на повестку дня выносятся следующие вопросы:

  • утверждение организационно-правовой формы компании, наименования, юридического адреса;
  • определение размера уставного капитала и его распределения между учредителями;
  • утверждение устава;
  • назначение руководителя и лица, ответственного за процедуру регистрации ООО.

По каждому вопросу повестки дня проводится голосование, которое должно быть единогласным.

на заметкуЧитайте также: Заверение решений и протоколов ООО

Шаг 2. Подготовьте документы для регистрации ООО

В налоговую инспекцию подают следующие документы:

Кроме того, при наличии нескольких учредителей необходимо заключить договор об учреждении, но в налоговую его подавать не надо.

Шаг 3. Подайте документы в регистрирующую ИФНС

Регистрацией юрлиц и ИП занимаются специальные налоговые органы, на территории которых находится юридический адрес ООО. Узнать нужные контакты можно в ближайшей налоговой или на сайте ФНС.

Если учредители не могут все вместе подать документы для открытия ООО в регистрирующую ИФНС, им надо обратиться к любому нотариусу. Он заверит документы своей электронной подписью и сам направит их в нужную инспекцию.

При наличии личной ЭЦП каждого учредителя к нотариусу обращаться не надо, документы можно направить через сайт ФНС.

Шаг 4. Получите ответ налогового органа

Срок рассмотрения документов — три рабочих дня. На четвёртый день ИФНС направит ответ на электронный ящик, указанный в заявлении Р11001. В большинстве случаев всё проходит успешно и ООО регистрируют. Но иногда возникают проблемы, тогда будет вынесено решение об отказе.

Если причина отказа — ошибки в документах, их можно исправить и обратиться в налоговую снова. Но бывает и так, что для конкретного учредителя в ООО установлен временный запрет на занятие бизнесом, тогда компанию с таким партнёром не зарегистрируют. Все причины отказа перечислены в статье 23 закона «О регистрации ИП и юридических лиц».

Шаг 5. Решите вопрос с системой налогообложения и постановкой бухучёта

Сразу после регистрации в ООО надо определиться с лицом, ответственным за ведение учёта. Если в первое время бухгалтера нет или не выбрана аутсорсинговая компания, директор должен возложить обязанности по учёту на себя.

Кроме того, в первые же дни после создания компании надо выбрать систему налогообложения, от этого зависит уровень налоговой нагрузки ООО. Сейчас у организаций выбор небольшой, из льготных систем с низкими ставками им доступны только УСН Доходы, УСН Доходы минус расходы и ЕСХН.

Подать уведомление о выборе режима надо в течение 30 дней после создания общества, хотя это можно сделать и на этапе регистрации вместе с заявлением Р11001.

Если выбор не сделать в течение 30 дней, придётся до конца года работать в рамках общей системы (ОСНО). Следующая возможность выбора появится уже с начала нового года, для этого уведомление надо подать не позже 31 декабря текущего года.