30 марта 2015 года на официальном портале правовой информации опубликован федеральный закон № 67-ФЗ, который ужесточает ответственность за подачу недостоверных сведений при государственной регистрации. Изменения внесены в Уголовный кодекс, Кодекс об административных нарушениях, в законы «О государственной регистрации» и «Об ООО», в «Основы законодательства о нотариате».
Некоторые профессиональные регистраторы называют внесенные изменения чуть ли не революционными, но мы считаем, что добропорядочных заявителей эти меры ответственности не коснутся. В то же время несколько настораживающих моментов в новых изменениях все-таки есть, и большей частью они относятся к ООО. Предлагаем в них вместе разобраться.
1.Уголовный кодекс будет теперь преследовать не только образование юридического лица через подставных лиц, но и представление в регистрационный орган сведений о подставных лицах организации (учредители, участники, руководители).
Кто такие – подставные лица? До внесения мартовских изменений УК РФ давал следующую характеристику: «лица, являющиеся учредителями (участниками) юридического лица или органами управления юридического лица, путем введения в заблуждение которых было образовано (создано, реорганизовано) юридическое лицо».
Речь здесь шла о регистрации по утерянным (украденным) паспортам или по паспортам лиц, которые были введены в заблуждение или не отдавали отчет своим действиям. Понятно, что такие номинальные учредители или руководители не имели реального отношения к деятельности созданной организации. Многие даже не знали о том, что на их имя создано ООО или оно управляется от их имени. Порядок в этом вопросе, конечно, надо было навести. Теперь уголовная ответственность наступает не только за создание юридического лица на подставные лица, но и за сам факт представления таких сведений, т.е. уже только за попытку регистрации.
Но и это не все. Понятие «подставного лица» расширилось, и теперь под ним понимают также «лиц, которые являются органами управления юридического лица, у которых отсутствует цель управления юридическим лицом». Подробной трактовки этого дополнения кодекс не дает, можно только предполагать, что под это определение могут попасть не только номинальные директора, но и руководители созданных, но не работающих организаций или те, кто не осуществляет своих полномочий на управление.
Как фактически будут определяться такие лица, не очень понятно, возможно, это будет координация с ФНС по выявлению неработающих организаций. Теперь создание ООО в таком популярном формате, как единственный учредитель-руководитель, в случае, если реальная деятельность пока не предполагается, будет выглядеть подозрительным.
2.Регистрирующий налоговый орган получил право приостанавливать государственную регистрацию юридического лица на срок до одного месяца в случае возникновения сомнений в достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.
Имеется в виду не первичная государственная регистрация, подтверждающая факт создания организации, а внесение сведений об изменениях в Уставе, составе участников, реорганизации или ликвидации ООО. Теперь налоговики могут проводить проверку документов, на основании которых вносятся изменения в ЕГРЮЛ; запрашивать объяснения от лиц, которым известны факты по существу; привлекать экспертов; проводить осмотры объектов недвижимости.
При выявлении недостоверных сведений ФНС обратится за разъяснениями к участникам и руководителю ООО, которые должны их предоставить в 30-дневный срок. Если разъяснений не будет, или они окажутся неубедительными, то в ЕГРЮЛ будет внесена запись о недостоверности сведений об организации.
3.С 1 января 2016 года смена места нахождения организации станет двухэтапной. Сначала, в течение трех рабочих дней надо будет сообщить в свою налоговую инспекцию о принятом решении участников сменить место нахождения. К заявлению прилагается документ о праве использовать объект недвижимости, расположенный по новому адресу (гарантийное письмо, копия договора аренды или свидетельства о собственности).
На втором этапе, не ранее чем через 20 дней после подачи заявления, надо представить в налоговую инспекцию по новому адресу решение о смене места нахождения, заявления по форме 13001 и 14001 и документы о праве на помещение. За этот срок налоговики должны будут убедиться в достоверности сведений о новом адресе.
Обратите внимание: место нахождения – это не то же самое, что юридический адрес. Согласно статье 54 ГК РФ под ним понимают место государственной регистрации организации с указанием наименования населенного пункта (муниципального образования). То есть, если вы сменили просто улицу (район) на территории своего населенного пункта, то порядок смены юридического адреса остался прежним.
Кроме того, такой двухэтапный порядок смены места нахождения организации не применяется, если таким местом будет место жительства (нахождения) руководителя или участника с долей не менее 50%. Такое уточнение в законе косвенно подтверждает легальность регистрации ООО по домашнему адресу руководителя или учредителя.
4.Расширены полномочия нотариусов в процессе регистрационных действий. С 1 января 2016 года нотариусы, которые удостоверили подлинность подписи на заявлении о государственной регистрации юридического лица или ИП, могут самостоятельно подавать регистрационные документы в налоговый орган, а затем выдавать их в форме электронных документов или в форме документов на бумажных носителях. В налоговую инспекцию при таком способе подачи документов обращаться не придется. Стоимость нотариальной услуги по государственной регистрации составит 1000 рублей. При удостоверении личности заявителя нотариус сможет использовать средства видеофиксации, а при возникновении сомнений в подлинности документов - получить в течение 10 дней на свой запрос официальный ответ от государственных органов, выдавших эти документы.
5.С 2016 года обязательным становится нотариальное удостоверение:
- решения общего собрания об увеличении уставного капитала;
- заявления участника о выходе из общества;
- оферты (при продаже доли третьим лицам), адресованной обществу и другим участникам общества в порядке преимущественного права;
- требования участника общества, голосовавшего против принятия решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала, о выкупе обществом его доли.
При проверке полномочий участника на продажу доли нотариус сам будет запрашивать электронную выписку из реестра и дополнительно проверять факт оплаты участником доли, выставленной на продажу.
6.Ликвидация ООО станет еще сложнее. Теперь подать уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса можно будет не ранее окончания выездной налоговой проверки, а также вынесения судебных решений, если к ликвидируемому ООО имеются претензии и поданы иски.
Если у вас появились вопросы или мнения относительно этих изменений, предлагаем делиться ими в комментариях к этой статье, текст самого закона вы можете скачать по ссылке. Практические ситуации, связанные с новшествами, будут возникать только с 2016 года (за исключением изменений в УК РФ, они вступили в силу вместе с публикацией этого закона), поэтому пока эти обсуждения будут носить только теоретический характер.
