Типовой устав ООО в 2017 году

Типовой устав

Про типовые уставы для ООО мы рассказываем уже третий год, с тех пор, как в 2014 году это понятие было введено в статью 52 ГК РФ . В 2015 году соответствующие изменения были внесены в законы «Об ООО» и «О государственной регистрации».

Однако, несмотря на наличие законодательной базы, практической возможности зарегистрировать общество на базе типового устава на начало 2017 года все ещё нет. Почему? Давайте разбираться.

Зачем ввели типовые уставы для ООО

Разработка типового устава ООО – это одно из мероприятий в рамках «Дорожной карты» или специального комплекса мер по оптимизации процесса регистрации бизнеса. Полностью цикл мероприятий по упрощению процедуры госрегистрации должен быть завершён в 2018 году.

Результатом реализации «Дорожной карты» должно стать достижение Россией 20-го места в мировом рейтинге Doing Business, как одной из самых привлекательных стран мира для ведения бизнеса. А один из индикаторов привлекательности страны для бизнеса – это как раз простая и быстрая регистрация в налоговой службе.

Но даже если не говорить о международном рейтинге, идея утвердить типовой устав общества для регистрации в России заслуживает одобрения. Однозначные плюсы здесь есть как для самих учредителей, так и для налоговых органов, занимающихся регистрацией юридических лиц:

  • Нет необходимости разрабатывать индивидуализированный устав ООО, тратя на это время, усилия, деньги (если разработка поручена юристам).
  • Нет риска, что в самостоятельно подготовленный устав не будут включены положения, указанные в законе как обязательные.
  • Типовой устав ООО не имеет бумажной формы, поэтому его нельзя повредить, украсть, подделать.
  • Налоговому инспектору не надо читать десятки страниц каждого устава, поданного на регистрацию, проверять наличие обязательных сведений и отсутствие положений, противоречащих закону, а также сверять копии устава.
  • Снижается риск отказов в регистрации ООО из-за несоответствия пунктов устава законодательству.

Типовой устав юридического лица не надо подавать с пакетом документов на регистрацию ни в бумажном, ни в электронном виде. Достаточно отметить в новой форме Р11001, что общество будет действовать на базе типового устава.

Для наглядности приводим скрин из новой формы Р11001 (также ожидающей утверждения), а именно, тех полей, где надо указывать свой выбор типового устава.

Новая форма Р11001 для выбора типового устава ООО

Варианты типовых уставов

Сразу надо оговориться, что понятие «типовой устав организации» подразумевает под собой не любой стандартный или часто применяемый документ (как, например, типовой договор), а только тот вариант, который утвержден Федеральной налоговой службой. Разработка типовых уставов была поручена Министерству экономического развития.

В процессе публичного обсуждения первая типовая форма устава получила массу замечаний от профессиональных регистраторов. Здесь и несоответствие ГК РФ и законам, и внутренние нестыковки некоторых положений, и технические ошибки, такие, как сбившаяся нумерация пунктов.

Одна из явных ошибок, содержащихся в первой версии, – это указание в проекте учредительного документа таких сведений, как наименование общества, его местонахождение и размер уставного капитала. Однако, судя по статье 12 (2.1) закона «Об ООО», эти данные не должны содержаться в типовом уставе. Надо сказать, что многие замечания специалистов были учтены, и министерство представило доработанный текст приказа.

Нынешний типовой устав Минэкономразвития разработан в четырёх вариантах. Образец типового устава по каждому варианту можно скачать по ссылкам:

Обратите внимание, что окончательная версия приказа Минэкономразвития, которая пойдёт на утверждение в ФНС, может отличаться от предложенных вариантов типовых уставов, но для ознакомления они вполне подходят.

Где найти типовой устав

Типовой устав на сайте ФНС до сих пор существует только в формате новостей. Так, региональная налоговая служба по Приморскому краю поспешила сообщить, что утверждены типовые уставы для юридических лиц. Однако, если прочесть новость внимательно, то окажется, что речь идёт о законе, который установил, что форму типовых уставов и их содержание будет утверждать федеральный орган исполнительной власти, т.е. ФНС.

Искать типовой устав ООО на сайте ФНС не стоит, потому что на март 2017 года варианты учредительных документов от Минэкономразвития все ещё размещены на портале проектов нормативных актов.

Когда же будет утверждён типовой устав ООО и по нему можно будет регистрировать компанию? Ситуация странным образом подвисла, так же, как и принятие давно ожидаемых новых форм по регистрации ИП и ООО. Казалось бы, приняты уже все законы, разработаны проекты, учтены замечания, но типовой устав ООО, утверждённый ФНС, все ещё недоступен. Никаких реальных сроков принятия налоговая служба не называет.

Мы следим за продвижением приказа Минэкономразвития на портале проектов НПА. Следующим этапом должно стать рассмотрение типовых форм устава ООО в Министерстве юстиции и их официальное опубликование.

Проект типового устава ООО

Возможно, что типовой устав 2017 года станет реальностью буквально на днях. Как только это произойдёт, мы обновим информацию в статье.

Типовой устав VS индивидуально разработанного учредительного документа

А теперь о том, чем же все-таки отличается образец типового устава ООО от устава, разработанного индивидуально или от стандартного варианта, часто используемого в регистрации?

Кардинально ничем. Дело в том, что экспериментировать с текстом устава можно только в рамках дозволенного Гражданским кодексом РФ или законом. Так, учредительный документ общества с ограниченной ответственностью должен включать в себя обязательные сведения, указанные в статье 12 закона «Об ООО».

Кроме того, в отношении любого устава общества действуют императивные и диспозитивные нормы права. Императивные нормы указаны в законе № 14-ФЗ и обязательны к исполнению, даже если они напрямую не прописаны в тексте устава. Диспозитивные нормы имеют оговорку типа «если такая возможность предусмотрена уставом общества» или «в порядке, предусмотренном уставом».

Таких диспозитивных, то есть на усмотрение участников, норм в законе «Об ООО» достаточно много, но из самых существенных можно назвать такие:

  • Право участника на выход из общества. По умолчанию право на выход из ООО закон не предусматривает, поэтому, если участники хотят иметь такую возможность, её надо прописать в тексте устава.
  • Продажа участником своей доли третьему лицу. Уставом может быть запрещена продажа доли третьему лицу, а только другим участникам или самому обществу.
  • Наследование доли в ООО. Устав может предусматривать полный запрет на переход доли к наследнику или необходимость согласия других участников на переход доли к конкретному наследнику.

Все эти нормы имеют важное значение для сохранения целостности первоначального состава участников. В этом смысле самым жёстким является вариант типового устава № 3 – выход и продажа доли третьему лицу запрещены, наследование доли допускается лишь с согласия участников.

И несколько финальных тезисов по теме типового устава для ООО:

  1. Реальная возможность выбрать типовой устав ООО в 2017 году появится только после утверждения Федеральной налоговой службой вариантов, разработанных Минэкономразвития. Кроме того, должна быть утверждена новая форма заявления для регистрации ООО (Р11001), в которой предусмотрены поля для выбора типового устава.
  2. Использование при регистрации типового устава ООО, утверждённого ФНС, не обязанность, а право учредителей. Перед тем, как отметить в форме Р11001 выбор типового устава, прочитайте его текст и убедитесь, что он устраивает всех учредителей. Возможность регистрировать компанию по собственному уставу по-прежнему остаётся.
  3. Выбирая типовой устав ООО, утверждённый ФНС, вы выбираете в комплексе все права и ограничения, предусмотренные одним из вариантов устава. Так, вариант № 3 устава от Минэкономразвития не разрешает выход из ООО. Если при регистрации вы выберете этот вариант, то при необходимости предоставить участнику возможность выхода, надо будет перейти с типового устава на свой.
  4. Если вы зарегистрируете ООО на базе типового устава, а потом он перестанет вас устраивать, то можно в любой момент перейти на вариант, разработанный учредителями. Обратный процесс – переход уже работающей организацией с индивидуального на типовой устав – также возможен. В обоих случаях надо подать в ИФНС заявление по форме Р13001 и заплатить пошлину в 800 рублей.

Понравилась статья?

Подпишитесь на наши обновления и получайте все полезные материалы для предпринимателей прямо на почту!

Не пропустите очередные изменения в законодательстве и обновления документаций. Будьте в курсе последних новостей мира бизнеса.

Гарантировано - никакого спама, только анонсы статей.

Создать документы и начать бизнес

Уникальное предложение 1С-Старт!